Пути развития центрального контрагента на российском финансовом рынке

Статья представляет собой результат исследования международной практики деятельности на рынке услуг центрального контрагента — клиринговых организаций, а также анализа устойчивых тенденций на этом рынке в России.

Виктор Уткин
Пути развития центрального контрагента на российском финансовом рынке
"Экономические стратегии", №4-2009, стр. 130-132

Уткин Виктор Сергеевич – старший преподаватель кафедры "Банки и банковский менеджмент" Финансовой академии при Правительстве Российской Федерации, к.э.н.

Введение

В условиях сохраняющейся нестабильности финансовых рынков, высокой волатильности цен активов и повышения рисков возникновения финансовых проблем у участников финансового рынка еще большую значимость приобретает развитие и совершенствование института центрального контрагента (ЦК). Этот институт – а он может существовать в разных организационно-правовых формах, быть как кредитной, так и не кредитной организацией – играет стабилизирующую роль на финансовом рынке, поскольку, выступая стороной по сделкам, гарантирует исполнение обязательств участниками рынка, принимая на себя, по существу, все риски.

Свою стабилизирующую роль центральные контрагенты продемонстрировали на практике в самые пиковые дни финансового кризиса, обеспечивая выполнение требований и обязательств, в том числе и в условиях дефолтов со стороны крупных участников, используя для этого весь арсенал инструментов управления рисками.

Мировая практика предполагает существование двух основных моделей организации клиринговой деятельности: модель горизонтальной интеграции и модель вертикальной интеграции. Модель горизонтальной интеграции подразумевает, что клиринговые организации, в том числе выполняющие функции ЦК, создаются и функционируют как независимые инфраструктурные институты, оказывающие клиринговые услуги в биржевом и внебиржевом сегментах финансового рынка. В соответствии с моделью вертикальной интеграции клиринговые организации – ЦК создаются и функционируют в рамках вертикально интегрированных инфраструктурных холдингов или биржевых групп.

Как показывает анализ мирового опыта, в подавляющем большинстве случаев клиринговые организации и центральные контрагенты функционируют в рамках единой организации. Так, 16 членов Европейской ассоциации клиринговых домов – центральных контрагентов (ЕАСН), среди которых такие крупные, как LCH. Clearnet и Euro CCP, являются одновременно ЦК и клиринговыми организациями.

Российская модель ЦК: совмещение или разделение с клиринговой организацией?

Если давать характеристику российской модели клиринговой организации – ЦК с учетом мировой практики, то на современном этапе для России характерна модель вертикальной интеграции.
Крупнейшими вертикально интегрированными биржевыми холдингами в России являются Группа ММВБ и РТС, в которых функции клиринговой организации – ЦК выполняют обособленные юридические лица ЗАО АКБ "Национальный Клиринговый Центр" и Клиринговый Центр РТС соответственно. Тема разделения ЦК и клиринговой организации в рамках обособленных юридических лиц появилась в связи с разработкой проекта Закона "О клиринге и клиринговой деятельности". Такая возможность, предусматриваемая в законе, на наш взгляд, отражает то, как авторы законопроекта видят вероятные сценарии развития инфраструктуры финансового рынка, а также их желание не ставить этот процесс в слишком жесткие рамки.

Практика и результаты работы институтов, объединяющих клиринговую деятельность и выполнение функций ЦК на российском финансовом рынке, дает основание сделать вывод о том, что на пути развития этих институтов приходится решать комплекс известных из мирового опыта проблем с поправкой на специфику российского финансового рынка и существующего правового поля.

Предусматриваемый законопроектом вариант раздельного существования клиринговой организации и центрального контрагента в случае его практической реализации потребует, как нам представляется, решения целого ряда довольно сложных и не часто встречающихся на практике проблем.

При разделении ЦК и клиринговой организации не клиринговая организация должна иметь полномочия утверждать окончательные и бесспорные обязательства и требования ЦК и участников рынка. Дело в том, что ЦК не является обычным участником торгов, а имеет "пассивный" статус – акцептует оферты обычных участников рынка.

При этом функцией ЦК является гарантирование полного и своевременного исполнения обязательств по итогам торгов, успешность которых зависит от системы управления рисками. В нее входит оценка объема возможных потерь по принимаемым на себя ЦК рискам с учетом имеющихся у него активов и обеспечения, внесенного участниками.

В случае разделения клиринговой организации и ЦК задачей клиринговой организации станет, во-первых, обеспечение расчетов и окончательности, бесспорности требований по итогам торгов и, во-вторых, обеспечение неукоснительного выполнения обязательств и требований ЦК. Если ЦК не будет предоставлена возможность оценки и ограничения объемов рисков, которые он принимает, а также будет отсутствовать обеспечение, то мы получим ситуацию, когда клиринговая организация не будет заинтересована в снижении рисков, поскольку она их не несет. Отсутствие же активов и обеспечения у ЦК не позволит ему своевременно и в полном объеме выполнять свои обязательства при недостаточности ликвидности. В этой ситуации клиринговая организация, обособленная от ЦК, будет вынуждена осуществлять регулярное кредитование ЦК на бланковой основе, т.е. без обеспечения, что вряд ли можно назвать нормальной финансовой практикой.

В этой связи хотелось бы пояснить некоторые важные аспекты системы управления рисками, осуществляемой клиринговой организацией – ЦК, и прежде всего в той части, которая нацелена на минимизацию кредитного и рыночного рисков.

Кредитный риск на практике реализуется в случае неспособности участника исполнять свои обязательства, рыночный риск – это риск в связи с неблагоприятным изменением цен на активы, которые могут быть необходимы центральному контрагенту для исполнения своих обязательств перед участником.

Система управления этими рисками базируется на предварительном депонировании участниками активов в качестве обеспечения исполнения своих обязательств. Система предварительного депонирования неразрывно связана с клиринговой системой, т.к. все входные данные, а также учет средств обеспечения на регистрах входит в функционал клиринговой организации. Обособленная клиринговая организация должна, действуя в режиме реального времени, отслеживать и вести параметры системы управления рисками, в то время как обособленный центральный контрагент должен "включаться" (1) в работу только в случае неисполнения участником своих обязательств.

Мне трудно смоделировать, каким образом можно было бы разделить выстроенные в логическую цепь перечисленные выше функции и при этом обеспечить их эффективную работу в рамках двух обособленных юридических лиц с разными организационно-правовыми формами деятельности. Здесь кроме прочего возникает и вопрос о том, как разделить ответственность и где будет находиться центр принятия решений в сфере управления рисками. Сложившаяся практика деятельности клиринговой организации – ЦК по понятным причинам ответа на такой вопрос не даст.
Помимо необходимости решения проблем, связанных с системой управления рисками, при отделении клиринговой организации от ЦК придется решать также вопросы их капитализации.

Как известно, минимальный размер собственного капитала, установленный положением ФСФР для клиринговых организаций, составляет 30 млн руб. (по состоянию на начало августа 2009 г.). При этом в планах регулятора к 2011 г. поднять этот порог до 100 млн руб.

Требования же к минимальному размеру собственного капитала для центрального контрагента пока не установлены. Поэтому при создании отдельных юридических лиц – центрального контр-
агента и клиринговой организации в рамках вертикальной интеграции "материнской" структуре (в российских условиях – это биржевой холдинг) придется производить серьезные дополнительные вложения.

Так, клиринговую организацию надо будет капитализировать как минимум до 30 млн руб. Плюс к этому потребуются средства и на капитализацию другой структуры – центрального контрагента. В случае если центральный контрагент создается в форме кредитной организации, то на это потребуется не менее 180 млн руб. Необходимость проведения такой работы по отдельной капитализации клиринговой организации и ЦК неизбежно вызовет значительные расходы на это со стороны "материнской" структуры.

Выводы

Исследование международной практики деятельности на рынке услуг ЦК – клиринговых организаций, а также анализ устойчивых тенденций на этом рынке в России дают основание сделать следующие выводы:

1. При развивающейся в России модели клиринговой деятельности с центральным контрагентом превращать клиринговую организацию и ЦК в обособленные юридические лица на данном этапе и в ближайшей перспективе нежелательно и неоправданно, т.к. в этом случае может возникнуть реальная угроза сохранению устойчивости системы управления рисками, стержневая роль в которой отведена центральному контрагенту.

2. Разделение ЦК и клиринговой организации теоретически возможно при соблюдении следующих условий:

• ЦК будет иметь возможность управлять рисками, которые он принимает на себя, самостоятельно, поскольку клиринговая организация будет заинтересована не в минимизации рисков ЦК, а в увеличении объемов торгов как источника ее доходов;
  
• ЦК как организация, которая не будет иметь права распоряжаться обеспечением, должен рефинансироваться со стороны клиринговой организации без предварительного обеспечения со стороны ЦК.
  

ПЭС 9213/10.09.2009

Примечание
1. Это "включение" заключается в процедуре урегулирования ситуации.