Экономическая природа и типология процессов слияния и поглощения в корпоративном секторе

Подвергая разнообразные типы и формы слияний и поглощений компаний экономическому анализу, автор предоставляет возможность выбрать соответствующий способам и целям тип интеграции. Это, в свою очередь, позволяет реализовать корпоративный процесс объединения компаний наиболее эффективным и взаимовыгодным образом.

Бурибаев Навруз
Экономическая природа и типология процессов слияния и поглощения в корпоративном секторе
"Экономические стратегии", №08-2006, стр. 188-190

Бурибаев Н.Н., аспирант кафедры "Экономика и управление" Башкирской академии Государственной службы и управления при Президенте Республики Башкортостан, г. Уфа.

Основными принципами функционирования и развития компаний в современной экономике являются такие основополагающие принципы, как гибкость, маневренность, ориентация на экспансию и постоянный рост. Стратегия развития современных компаний достаточно часто включает в себя слияния или поглощения внешних компаний. Такая стратегия развития и расширения бизнеса компании применяется как небольшими, так и достаточно успешными крупными компаниями.

В данной статье под стратегией развития (расширения) деятельности компании будет пониматься общий план управления компанией, распространяющийся на все ее подразделения, охватывающий все направления деятельности. Его задача – укрепление и последующее усиление существующего положения компании на рынке.

Основной целью такой стратегии является поиск новых направлений деятельности (или расширение уже существующих), которые позволили бы компании добиться конкурентных преимуществ и максимизировать свою стоимость в долгосрочном периоде. Стратегия развития и расширения деятельности компании может быть реализована посредством:

• поэтапного инвестирования собственных средств, средств инвесторов, а также заемных средств финансовых учреждений в собственные имущественные, производственные, финансовые и другие комплексы компании;
  
• инвестирования собственных и (или) заемных средств компании в объединение или приобретение другой (внешней) компании. Такая стратегия развития (расширения) бизнеса компании направлена на интеграцию (объединение) двух или более компаний.
  

К основным преимуществам реализации второго способа развития и расширения деятельности компании, основанного на "жесткой" интеграции можно отнести следующие:

• экономия на трансакционных издержках деятельности компании;
  
• возможность более легкого проникновения на интересующие компанию сегменты рынка;
  
• экономия времени на увеличении доли рынка, принадлежащей компании (фактор скорости);
  
• возможность получения доступа к важным стратегическим активам, которыми владеют конкуренты;
  
• наличие высокого уровня затрат, связанного с построением новой компании с "нуля" по сравнению с приобретением подобной, уже существующей компании.
  

Как отмечается в исследовании А.Д. Радыгина и Р.М. Энтова, более 2/5 (43,5%) всех вложений компаний США в 2000 г. предполагали не строительство новых производственных зданий и выпуск дополнительных капитальных благ, а более рациональное перераспределение ресурсов между компаниями (1). В настоящее время в современной экономической литературе термины "слияние" и "поглощение" компаний часто наполняются различным экономическим содержанием (2). Так, например, в соответствии с общепринятыми за рубежом подходами, под слиянием подразумевается любое объединение хозяйствующих объектов, в результате которого образуется единая экономическая единица из двух или более, ранее существовавших, структур. В соответствии с российским законодательством под слиянием понимается реорганизация юридических лиц, при которой права и обязанности каждого из них переходят ко вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом (3). Следовательно, необходимым условием оформления сделки слияния компаний является появление нового юридического лица. При этом новая компания образуется на основе двух или нескольких прежних фирм, полностью утрачивающих самостоятельность. Новая компания берет под контроль и управление все активы и обязательства перед клиентами компаний – своих составных частей, после чего последние распускаются.

Таким образом, "разделительной" линией между процессами слияния и поглощения компаний в данном толковании терминов является наличие дружественных (согласованных) действий менеджмента объединяющихся сторон или враждебных действий менеджмента одной компании по отношению к менеджменту другой.

Некоторые авторы под термином "слияние" подразумевают весь спектр сделок по слияниям и поглощениям (4). В качестве конкретных форм слияния указываются:

• дружественное поглощение. В данном случае компания-покупатель делает тендерное предложение о покупке 95-100% акций менеджменту компании-цели (например, объявленное в 2003 году слияние ЮКОСа и "Сибнефти");
  
• "жесткое", недружественное, враждебное поглощение. В такой ситуации компания-покупатель делает тендерное предложение непосредственно акционерам компании-цели (минуя менеджмент) либо скупает крупные пакеты акций на вторичном рынке. При этом часто приходится ограничиваться контрольным или блокирующим пакетом акций;
  
• покупка всех или основных активов компании-"цели" (без объединения компаний). От компании-цели в этом случае остается лишь "оболочка" и денежные средства от продажи активов.
  

Существует и противоположный подход, когда все соответствующие операции объединяются термином "поглощение". Как отмечает Е.В. Чиркова, традиционно в литературе по корпоративным финансам выделяются три способа поглощений (5):

• добровольные слияния путем переговоров с руководством поглощаемой компании и последующей покупки или обмена акций;
  
• враждебный захват путем тендерного предложения на покупку акций непосредственно акционерам компании;
  
• получение контроля над советом директоров без покупки контрольной доли в акционерном капитале через голосование по доверенности.
  

С другой точки зрения, разграничение понятий "слияние" и "поглощение" компаний может заключаться в относительных размерах финансовых, экономических и других типов ресурсов объединяющихся компаний.

В результате наличия данных особенностей слияний и поглощений компаний целесообразно определить типологические признаки рассматриваемых процессов, к которым можно отнести тип интеграции компаний, национальную принадлежность объединяющихся компаний, способ объединения потенциала, отношение компаний к слияниям (поглощениям), условия слияния, механизм слияния, характер интеграции компаний.

В зависимости от типа интеграции компаний выделяют следующие их виды:

1) Горизонтальные слияния представляют собой объединение компаний одной отрасли, производящих одну и туже продукцию или осуществляющих одни и те же стадии производства. Основной целью, преследуемой корпорацией-покупателем в горизонтальном слиянии, является увеличение принадлежащей ей доли сегмента рынка.
2) Вертикальные слияния являются объединением компаний из различных отраслей, связанных технологическим процессом производства готового продукта.
3) Родовые слияния представляют собой слияния компаний "сходных по природе или действиям" (6).
4) Конгломератные слияния являются объединением компаний различных отраслей без наличия производственной общности между ними. Основной целью такого типа слияния является диверсификация деятельности объединяющихся компаний.

Другим типологическим признаком слияний и поглощений компаний является их национальная принадлежность:

1) Национальные слияния. В национальных сделках слияния или поглощения участвуют компании, являющиеся резидентами одного государства. Примером национального слияния является объединение американских компаний Тrаvе1ers Grоuр inс (страхование) и Сitiсогр (банковский сектор) в апреле 1998 г. (7).
2) Транснациональные слияния представляют собой объединение компаний, являющихся резидентами различных стран. Яркий пример транснационального слияния компаний – объединение Daimler-Веnz (Германия) и Сhryc1ег Согр (США) в мае 1998 г. (8).

В зависимости от способа объединения потенциала компаний выделяют:

1) Корпоративные альянсы, которые создаются с целью концентрации усилий на конкретном направлении бизнеса, обеспечивающей получение синергетического эффекта. Примером построения корпоративного альянса может являться намерение "СУАЛ-Холдинга" и "Русского алюминия" осуществить совместный проект по строительству глиноземного завода в Республике Коми для переработки бокситов Средне-Тиманского месторождения (9).
2) Корпорации – объединения двух или более компаний, в процессе которых осуществляется объединение всех активов, вовлекаемых в сделку компаний.

Важным типологическим признаком слияний или поглощений является отношение менеджмента компаний к интеграционному процессу. Данный типологический признак позволяет выделить:

1) Дружественное слияние – объединение компаний, при котором менеджмент объединяющихся сторон одобряет проведение интеграционного процесса.
2) Враждебное поглощение – объединение компаний, при котором менеджмент компании-цели не согласен с готовящейся сделкой по объединению и осуществляет ряд корпоративных действий, направленных на противостояние такому захвату.

Разнообразие условий слияния и поглощения компаний позволяет выделить:
1. Слияние на паритетных условиях.
2. Слияние не на паритетных условиях. Последнее является слиянием компаний, при котором акционеры объединяющихся компаний имеют разные доли в уставном капитале созданной компании. Данный тип слияния более распространен по сравнению со слиянием на паритетных условиях, поскольку, капитализация объединяющихся компаний, в большинстве случаев, не является одинаковой.

Анализ экономического содержания процессов слияния и поглощения компаний, а также их типологических признаков, позволил сделать вывод, что существование разнообразных форм и типов слияний и поглощений компаний, которые были рассмотрены выше, обусловлено прежде всего многообразием способов и механизмов объединения, необходимостью учета интересов объединяющихся компаний, их отраслевой и географической принадлежностью, отношением менеджмента к процессу объединения. Учет выявленных типологических особенностей процессов слияния и поглощения компаний позволяет выбрать соответствующий способам и целям тип интеграции и реализовать корпоративный процесс объединения компаний наиболее эффективным способом с учетом интересов сторон сделки.

Примечания
1. А.Д. Радыгин, Р.М. Энтов. Проблемы слияний и поглощений в корпоративном секторе. М., Институт экономики переходного периода, 2002, с. 35.
2. И.Г. Владимирова. Слияния и поглощения компаний // Менеджмент в России и за рубежом. 1999. № 1.
3. Ст. 16 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
4. О. Беленькая. Анализ корпоративных слияний и поглощений // Управление компанией. 2001. № 2.
5. Е.В. Чиркова. Действуют ли менеджеры в интересах акционеров? М., с. 182-183.
6. Н.Б. Рудык, Е.В. Семенкова. Рынок корпоративного контроля: слияния, жесткие поглощения и выкупы долговым финансированием. М., 2000, с. 16.
7. И.Г. Владимирова. Слияния и поглощения компаний // Менеджмент в России и за рубежом. 1999. № 1.
8. Там же.
9. А.Д. Радыгин, Р.М. Энтов. Проблемы слияний и поглощений в корпоративном секторе. М., Институт экономики переходного периода, 2002, с. 82.