Управляющие компании на рынке коллективных инвестиций: нужны ли им налоговые льготы

Автор, в частности, делает вывод о необходимости одновременного установления сопоставимых налоговых льгот в отношении брокеров, доверительных управляющих и управляющих компаний.

Светлана Тепляшина
Управляющие компании на рынке коллективных инвестиций: нужны ли им налоговые льготы?
"Экономические стратегии", №03-2008, стр. 124-129

Тепляшина Светлана Михайловна — первый вице-президент — заместитель генерального директора, член совета директоров ОАО «ИК РУСС-ИНВЕСТ», аспирант кафедры «Налоги и налогообложение» Финансовой академии при Правительстве РФ.

В настоящее время участники фондового рынка активно обсуждают вопрос о необходимости установления льготных условий налогообложения для организаций, осуществляющих посредническую деятельность на фондовом рынке. В качестве основного аргумента в пользу введения налоговых льгот участники дискуссии приводят необходимость формирования благоприятного налогового климата (1) с целью создания в России международного финансового центра. Предложения по реформированию условий налогообложения сводятся в основном к освобождению посредников фондового рынка от уплаты НДС, а также к освобождению "от налога на [прибыль] части прибыли, которая направляется финансовыми посредниками и инфраструктурными организациями на финансовом рынке на свое развитие…" (2). На заседании круглого стола "Налоговое стимулирование развития экономики инновационного типа" (состоялся в Финансовой академии при Правительстве Российской Федерации 26 октября 2006 г.) депутат Государственной думы РФ, председатель подкомитета по налоговому законодательству Комитета по бюджету и налогам Н.В. Бурыкина справедливо отметила: "На сегодняшний день наука не дала законодателю ясной картины… того, какие налоговые преференции необходимы для развития экономики инновационного типа. Открытым остается также вопрос о том, кому именно следует предоставлять налоговые льготы".

Вопрос о целесообразности предоставления налоговых льгот в части посреднической деятельности является спорным. Вместе с тем налоговое стимулирование организаций, осуществляющих управление паевыми инвестиционными фондами (далее – управляющие компании), способно оказать благотворное влияние на развитие института коллективного инвестирования, а значит, и на развитие российского фондового рынка.

В данной статье обосновываются критерии предоставления налоговых преференций такому типу посредников, как управляющие компании. Кроме того, приводятся аргументы относительно нецелесообразности применения специальных налоговых режимов к управляющим компаниям, а также освобождения услуг посредников от уплаты НДС.

Налоговые преференции в части налога на прибыль организаций

Управляющие компании формируют свою прибыль в основном из двух источников. Во-первых, это доход от фактической инвестиционной деятельности, т.е. доход от инвестирования собственных денежных средств в недвижимость, ценные бумаги и т.п. (3). Во-вторых, это доход от оказания посреднических услуг, т.е. доход от оказания услуг по управлению паевыми инвестиционными фондами (далее – ПИФ). При всей важности инвестиционной деятельности для успешного развития управляющих компаний основным предназначением данного типа посредников рынка коллективных инвестиций является управление средствами ПИФов. Поэтому если вводить налоговые льготы для посредников, то те, что будут стимулировать управляющие компании к максимизации "управленческого" дохода. В принципе, управляющая компания должна получать доход исключительно в виде вознаграждения за управление ПИФами. Следовательно, целесообразно установление льгот только тем компаниям, у которых выручка от оказания услуг по управлению ПИФами составляет не менее 90-95% от общей величины выручки. Для них имеет смысл предусмотреть снижение ставки налога на прибыль (до 15%) по следующим основаниям. Во-первых, изменение такого элемента налога, как налоговая ставка (в отличие от изменений налоговой базы, установления льгот в виде возможного применения ускоренной амортизации, отсрочки или рассрочки платежа и т.п.), не сопровождается увеличением расходов на его администрирование. Во-вторых, налог на прибыль является одним из основных налоговых платежей. В-третьих, установление пониженной ставки в отношении управляющих компаний будет способствовать развитию рынка коллективных инвестиций, что в долгосрочной перспективе приведет к увеличению доходов бюджета за счет НДФЛ.

В свою очередь, применение такой меры стимулирующего характера, как "…освобождение от налога на прибыль части прибыли, которая направляется на развитие…" (4), нецелесообразно, поскольку понятие "развитие предприятия" – очень общее; следовательно, применение подобной налоговой льготы создает широкие возможности для налоговой оптимизации.

Актуальной проблемой дальнейшего развития российского рынка коллективных инвестиций является создание преград на пути его монополизации и/или олигополизации. Крупные управляющие компании, безусловно, имеют ряд преимуществ даже с точки зрения самих инвесторов. Только достаточно крупная управляющая компания (по объему активов в управлении) может позволить себе высококлассных профессионалов – управляющих и аналитиков, что является в итоге главным для инвесторов. Масштаб компании также имеет значение с точки зрения размера вознаграждения и прочих комиссионных сборов, которые взимаются с инвесторов. Чем больше число инвесторов и величина активов в управлении, тем меньшую комиссию устанавливает управляющая компания. Однако монополистические (или олигополистические) управляющие компании переложат всю тяжесть налогового бремени на частных инвесторов через рост размера вознаграждения за свои услуги.

Небольшие управляющие компании, как правило, развиваются более динамично. Они нацелены на интенсивный рост, на "завоевание" новых сегментов рынка. Именно небольшие компании готовы на больший риск ради большего дохода в перспективе. Кроме того, увеличение на рынке числа управляющих компаний дает инвесторам большие возможности выбора.

Специфика посреднической деятельности связана с большими расходами на организацию бизнеса в первые годы работы. Также много времени занимает наработка "доходной истории", создание определенного положительного имиджа. Как правило, объем прибыли у вновь образующихся управляющих компаний в течение первых двух лет невелик. Незначителен и размер уплачиваемого налога на прибыль. С другой стороны, фактическая деятельность по привлечению инвестиций, формированию паевых фондов начинается лишь с момента получения лицензии на управление ПИФами.

В этой связи представляется целесообразным снижение ставки налога на прибыль организаций (до 15%) для компаний, впервые получивших лицензию по управлению ПИФами, на срок не менее 2 лет. Предлагаемая налоговая преференция не приведет к существенному снижению величины уплачиваемого налога на прибыль. Следовательно, размер выпадающих доходов бюджета также будет незначителен. Однако эта мера будет не только способствовать росту числа управляющих компаний (а значит, расширению альтернативы выбора у инвесторов), но и стимулировать вновь созданные компании к скорейшему началу деятельности по привлечению инвестиций в данный сектор экономики.

Сохранность сбережений физических лиц, повышение надежности их инвестиций имеет важное экономическое и социальное значение. В этой связи общество заинтересовано в развитии тех управляющих компаний, которые ориентируют свою деятельность не столько на максимизацию доходности, сколько на минимизацию риска вложений – следовательно, на обеспечение надежности инвестиций.

Одной из важных задач развития финансового рынка Правительство России считает создание "…системы компенсации гражданам (в том числе системы компенсационных фондов) в отдельных секторах финансового рынка, а также системы страхования ответственности профессиональных участников рынка ценных бумаг" (5). Государственные программы защиты прав инвесторов с применением системы страхования, так называемые "страховые схемы", действуют в странах как с развитым, так и с развивающимся фондовым рынком. В теории и на практике уже наработан огромный арсенал защитных форм и механизмов на рынке ценных бумаг. К ним относятся компенсационные и гарантийные фонды, страхование, причем с самыми разными вариантами государственного участия (6). Создание системы страхования коллективных инвестиций, подобно системе страхования банковских вкладов, существенно снижает риск инвестирования, повышает надежность вложений инвесторов. На наш взгляд, целесообразно создать государственную структуру по страхованию коллективных инвестиций – некий "страховой фонд". При этом в целях обеспечения роста инвестиций величина взносов должна быть поставлена в зависимость от величины средств, находящихся в управлении управляющей компании, т.е. от совокупной стоимости чистых активов ПИФов, находящихся под управлением. Существует два возможных подхода к формированию "страхового фонда": осуществлять взносы в данный фонд за счет средств ПИФов – следовательно, за счет средств инвесторов, либо за счет средств управляющей компании. Во втором случае с точки зрения налогообложения такие взносы должны уменьшать налоговую базу по налогу на прибыль, уплачиваемому управляющей компанией.

Однако создание подобной системы – это задача будущего. Сегодня надежность вложений в ПИФы в первую очередь зависит от того, насколько тщательно управляющая компания соблюдает требования действующего законодательства. Сама структура ПИФа, многоуровневая система контроля способствует сохранности имущества ПИФа. Вместе с тем нередки случаи нареканий в адрес управляющих компаний со стороны ФСФР России в отношении соблюдения установленных правил по защите интересов инвесторов. Так, распространенным нарушением является несоблюдение требований к составу и структуре активов фонда. Это, как правило, говорит либо о неумении эффективно управлять средствами фонда, либо о тех или иных проблемах, имеющих место в системе внутреннего контроля. Следовательно, целесообразно установить еще одно ограничение – предусмотреть налоговые льготы исключительно в отношении тех управляющих, которые не допускают подобных ошибок. Эта мера косвенно будет способствовать защите вложений инвесторов от риска невозврата, а следовательно – укреплять рынок в целом.

Рынок коллективных инвестиций может сыграть важную роль в поддержке развития эффективной национальной инновационной системы. В Программе социально-экономического развития Российской Федерации на среднесрочную перспективу отмечается, что "…для развития инфраструктуры поддержки малых предприятий в научно-технической сфере необходима реализация мероприятий, направленных на формирование системы фондов поддержки малых предприятий, предусматривающих, в том числе, создание ЗПИФов, финансирующих малые предприятия в научно-технической сфере…" (7).

К сожалению, практика показывает, что ЗПИФы, финансирующие малые предприятия в научно-технической сфере, практически не создаются. На 01.04.2008 г. сформировано лишь 53 фонда венчурного инвестирования. При этом только 17 из них тем или иным образом декларируют финансирование малых предприятий и/или инновационных проектов (8).

Перспективным направлением в развитии налогообложения коллективных инвестиций может стать разработка мер по налоговому стимулированию тех управляющих компаний, деятельность которых нацелена на создание и управление закрытыми паевыми инвестиционными фондами, финансирующими малые предприятия в научно-технической сфере (далее – УК венчурного инвестирования). Однако следует обратить особое внимание на то, что предоставление налоговых преференций должно быть строго ограничено кругом тех управляющих компаний, исключительным видом деятельности которых является управление закрытыми паевыми инвестиционными фондами, финансирующими малые предприятия в научно-технической сфере – так называемые "фонды венчурного инвестирования" (далее – ЗПИФВИ). Установление налоговых льгот должно осуществляться лишь при соблюдении управляющими компаниями ряда условий, а именно:

1. Под управлением управляющей компании должны находиться только ЗПИФВИ.
2. Правила доверительного управления вышеуказанных ЗПИФВИ должны содержать ограничения по инвестированию средств инвесторов в ценные бумаги тех предприятий, которые могут быть отнесены к субъектам малого предпринимательства в научно-технической сфере в соответствии с критериями, установленными законодательством РФ на момент приобретения такого актива.
3. Доля выручки от операций с вышеуказанными активами должна составлять не менее 90-95% от общего размера выручки данной управляющей компании.

Несоблюдение указанных условий приведет к тому, что налоговые льготы станут лишь одним из способов оптимизации налогообложения недобросовестных управляющих компаний.

Представляется целесообразным создание максимально льготного режима налогообложения УК венчурного инвестирования как прогрессивной формы финансирования инноваций в сфере малого бизнеса. С этой целью можно предложить комплекс мер в области двух налогов, а именно НДС и налога на прибыль организаций как наиболее существенных в налоговой нагрузке рассматриваемых налогоплательщиков.

1. Предоставить УК венчурного инвестирования налоговые каникулы по налогу на прибыль организаций. Налоговые каникулы предоставляются на первые 2-3 года работы с момента начала формирования первого по счету находящегося под управлением данной управляющей компании ЗПИФВИ. Данная мера позволит стимулировать вновь созданные компании к скорейшему началу деятельности по привлечению инвестиций в данный сектор экономики.
2. Установить для УК венчурного инвестирования пониженную (15%) ставку налога на прибыль организаций. Для того чтобы создать реальные предпосылки для развития УК венчурного инвестирования, необходимо создать условия, как минимум аналогичные предусмотренным в отношении субъектов малого предпринимательства, тем более что, согласно действующим законодательным нормам, некоторые управляющие компании являются субъектами малого предпринимательства. Таким образом, ставка налога на прибыль организаций должна быть как минимум сопоставима со ставкой единого налога в отношении предприятий, применяющих упрощенную систему налогообложения с объектом налогообложения "доходы, уменьшенные на величину расходов".
3. Освободить УК венчурного инвестирования от обязанности налогоплательщика НДС. Применение данной меры также эффективно, поскольку вознаграждение управляющего подлежит налогообложению НДС.

Предлагаемые налоговые льготы для УК венчурного инвестирования полностью "вписываются" в логику современного российского налогового законодательства (речь идет о специальном налоговом режиме "Упрощенная система налогообложения", далее – УСН). Практика применения специальных налоговых режимов, несмотря на все существующие недостатки, все же хорошо зарекомендовала себя. Она действительно способствует развитию малого предпринимательства в нашей стране. С другой стороны, использование предложенного комплекса налоговых льгот не должно привести к необоснованному росту числа управляющих компаний. Деятельность на фондовом рынке, равно как и на рынке коллективных инвестиций, довольно специфична; она предусматривает соблюдение многочисленных требований законодательства, направленных на защиту прав инвесторов. Следовательно, применение особых налоговых льгот в отношении УК венчурного инвестирования будет способствовать в первую очередь переориентации действующих управляющих компаний на управление средствами ЗПИФВИ. Учитывая особую значимость развития венчурного инвестирования в нашей стране, можно сделать вывод, что данные меры являются лишь минимально необходимыми для формирования благоприятных налоговых условий финансирования инновационной деятельности.

Применение специальных налоговых режимов

Управляющие компании в отличие от инвестиционных фондов имеют право на применение УСН. Ограничения в праве перехода на УСН для инвестиционных фондов, установленные пп. 5 п. 3 ст. 346.12 НК РФ, неприменимы для управляющих компаний, поскольку "…сам ПИФ и управляющая компания как организация, осуществляющая управление данным имущественным комплексом, разграничены по своим функциям. В связи с этим вышеупомянутая норма ни в коей мере не может относиться к управляющей компании" (9).

Следует отметить, что на практике многие управляющие компании не могут воспользоваться УСН, т.к. имеют лицензии профессиональных участников рынка ценных бумаг. Кроме того, управляющие компании часто создаются крупными инвестиционными компаниями или банками со 100% долей участия, т.е. на них дополнительно распространяется ограничение, установленное пп. 14 п. 3 ст. 346.12 НК РФ. Право управляющих компаний на применение УСН в определенной мере нарушает принцип справедливости налогообложения. Данной преференцией могут воспользоваться управляющие компании, единственным преимуществом которых является отсутствие лицензии профессионального участника рынка ценных бумаг и/или отсутствие крупных акционеров. Кроме того, ущемляются интересы иных посредников, оказывающих сопоставимые услуги инвесторам на фондовом рынке.

В этой связи представляется целесообразным внести уточнение в российское налоговое законодательство, запрещающее управляющим компаниям применять упрощенную систему налогообложения.

Налоговые преференции в части НДС

Несмотря на популярность декларирования установления налоговых льгот по налогу на добавленную стоимость, его отмена, равно как и уменьшение налогооблагаемой базы или ставки данного налога для управляющих компаний и таких субъектов деятельности рынка коллективных инвестиций, как спецдепозитарии, реестродержатели, аудиторы, брокеры и т.п., нецелесообразна. Специалисты считают, по существу, бессмысленным снижение НДС, т.к. "…данный налог не является стимулирующим и его снижение лишь приведет к выпадению невосполнимых доходов бюджета" (10). Также ставится под сомнение возможность увеличения налоговых поступлений, в частности по налогу на прибыль, в результате более интенсивного развития предприятий за счет использования дополнительных оборотных средств, возникающих в результате снижения НДС (11). Одновременно специалисты отмечают, что "…мерой [стимулирующего характера] может быть только снижение прямых налогов… Для реального стимулирования деловой активности нужно повышать эффективность в обложении прямыми налогами и совершенствовать администрирование в целом" (12).
Данные выводы полностью соответствуют проведенной оценке возможных последствий снижения НДС для управляющих компаний. Расчеты показали (13), что уменьшение ставки НДС повлечет существенные потери бюджета при любом варианте использования свободных денежных средств управляющими компаниями – в случае их направления как на рост заработной платы, так и на развитие бизнеса.

При снижении ставки НДС возникает необходимость восполнения выпадающих доходов бюджета, а следовательно – увеличения налоговой нагрузки на иных субъектов рынка, в первую очередь на инвесторов. Это можно обеспечить за счет увеличения ставки НДФЛ, однако данная мера лишена экономического смысла, поскольку инвестор – физическое лицо – и так фактически платит НДС (при оплате вознаграждения управляющей компании). Поскольку экономическая сущность НДС – налог на потребление, постольку его бремя ложится на последнего покупателя в цепочке продаж, т.е. на потребителя, которым в нашем случае является инвестор.
Главная проблема НДС – проблема администрирования данного налога при злоупотреблениях налогоплательщиков, применяющих различные "серые" схемы – нетипична для управляющих компаний. Известно, что наиболее распространена схема использования компаний-однодневок в целях обеспечения неправомерного получения из бюджета сумм возмещения НДС. Однако она неприменима на рынке коллективных инвестиций в силу специфики посреднической деятельности – субъекты данного рынка работают с ограниченным числом контрагентов, которые, в свою очередь, осуществляют свою деятельность на основании лицензий, обладают достаточно крупным размером собственного капитала, нацелены на долгосрочную деятельность и дорожат своей репутацией – следовательно, избегают любых конфликтов, в том числе с налоговыми органами. Налог на прибыль хуже поддается налоговому контролю, чем НДС, поскольку для выявления сокрытия прибыли необходимо исследовать множество затрат бизнеса, с чем не справляется налоговое администрирование. Отсюда следует, что основным компонентом налоговой нагрузки, которая в первую очередь должна снижаться при наличии ресурсов облегчения налогового бремени, является не НДС, а налог на прибыль.

И, наконец, при оказании услуг по управлению средствами ПИФов участниками данного рынка создается добавленная стоимость, следовательно, отмена НДС противоречит экономическому смыслу и сути данного налога.

Предоставление предлагаемых налоговых льгот управляющим компаниям способно активизировать их деятельность, что, в свою очередь, в долгосрочной перспективе обеспечит увеличение доходов бюджета за счет НДФЛ.

Вместе с тем необходимо избежать ситуации, при которой создаются неравные условия для иных посредников, действующих в рамках всего фондового рынка, а именно – для брокеров и доверительных управляющих. Действительно, применение налоговых льгот исключительно в отношении управляющих компаний может повлечь переток инвесторов от брокеров и доверительных управляющих к управляющим компаниям. Более того, возможна смена интересов участников рынка ценных бумаг, а именно сворачивание деятельности по оказанию услуг доверительного управления и/или оказания брокерских услуг, что в конечном итоге негативно скажется на инвесторах. Это обусловливает необходимость одновременного установления сопоставимых налоговых льгот в отношении брокеров, доверительных управляющих и управляющих компаний, несмотря на то что последние решают более важные социальные и экономические задачи.

ПЭС 8122/12.05.2008

Примечания
1. См., в частности, Доклад ФСФР России "О мерах по совершенствованию регулирования и развития рынка ценных бумаг на 2008-2012 гг. и на долгосрочную перспективу", проект к обсуждению с участниками рынка: http://www.fcsm.ru/catalog.asp?ob_no=82253; исследование НАУФОР "Российский фондовый рынок и создание международного финансового центра. Идеальная модель фондового рынка России на долгосрочную перспективу (до 2020 г.)": http://www.naufor.ru/tree.asp?n=6541
2. Там же.
3. Управляющим компаниям паевых инвестиционных фондов законодательно запрещено осуществлять дилерскую деятельность на рынке ценных бумаг, что вполне оправданно, поскольку сам факт осуществления любой иной деятельности, помимо управления средствами коллективного инвестирования, может ущемить интересы инвесторов. Тем не менее они могут совершать куплю-продажу ценных бумаг за счет собственных средств, привлекая субброкеров. Однако данная деятельность также рассматривается ФСФР России как неправомерная – см. письма ФСФР России от 21.07.2005 г. № 05-ВГ-01/1-1720 "Об инвестировании собственных средств управляющей компании паевых инвестиционных фондов", от 10.04.2007 г. № 07-ОВ-01/7235 "О совмещении деятельности по управлению инвестиционными фондами, паевыми инвестиционными фондами и негосударственными пенсионными фондами с другими видами деятельности".
4. Исследование НАУФОР "Российский фондовый рынок и создание международного финансового центра. Идеальная модель фондового рынка России на долгосрочную перспективу (до 2020 г.)": http://www.naufor.ru/tree.asp?n=6541
5. Программа социально-экономического развития Российской Федерации на среднесрочную перспективу (2006-2008 гг.), утверждена распоряжением Правительства Российской Федерации от 19.01.2006 г. № 38-р.
6. Сизов Ю. Полноценный фондовый рынок нельзя построить без активного и осознанного участия населения // Рынок ценных бумаг. 1999. № 10.
7. Программа социально-экономического развития Российской Федерации на среднесрочную перспективу (2006-2008 гг.), утверждена распоряжением Правительства Российской Федерации от 19.01.2006 г. № 38-р.
8. Рассчитано по данным: http://pif.investfunds.ru/
9. Селюжицкая Т.И. Паевые инвестиционные фонды: правовые основы, отчетность, налогообложение // Налогообложение, учет и отчетность в инвестиционной и управляющей компаниях. 2006. № 2 (2).
10. Перспективы рынка коллективных инвестиций на современном этапе развития экономики России. РЭО Вестник 171 от 27.06.2005 г.: http://ress.ru/vest/v9/vestnik171.htm
11. Там же.
12. Там же.
13. Анализ проводился на основе данных о величине и структуре выручки управляющих компаний за 2006 г.