Управление вопросами культуры при слиянии и поглощении компаний

Автор формулирует 12 факторов риска, которые могут возникнуть при интеграции, называет«7 смертных грехов слияний и поглощений» и делает вывод, что несовместимость культур является самой большой проблемой, с которой сталкиваются руководители.

Дуглас Росс
Управление вопросами культуры при слиянии и поглощении компаний
"Экономические стратегии", №07-2007, стр. 132-138

Росс Дуглас — директор компании Square Peg International, член ученого сообщества Кингстонского университета, адъюнкт-профессор в области стратегии маркетинга в Канадской школе менеджмента.

Эти заметки представляют собой текст моего выступления перед членами Клуба выпускников программы МВА Кингстонского университета в Москве "Создание ценности через слияние и поглощение компаний". Организаторы попросили меня выступить перед высшими должностными лицами на тему управления вопросами культуры в процессе слияний и поглощений и на совместных предприятиях, в связи с тем что во время перемен часто падает продуктивность и ухудшается нравственная обстановка. Я подчеркнул важность интеграционного плана, в котором прямо учитываются аспекты культуры, так как они могут погубить сделку, и не важно, как тщательно будут контролироваться финансовые и функциональные аспекты сделки и управление людьми.

Как подтвердил второй выступающий, г-н Кларк Кридланд, вице-президент по кадровым вопросам компании ТНК-БП "Россия", слишком часто руководство при приобретении компании не готово к разрешению проблем, возникающих после слияний, которые могут привести к уменьшению продуктивности или потере ценного персонала. Недооценка и/или игнорирование проблем интеграции культур и воздействия различных стилей руководства – вот лишь два фактора, которые могут разрушить ожидаемую "ценность сделки". Потеря заказчиков и снижение доходов в результате могут свести на нет ожидаемые выгоды от консолидированной организации.

Рамки нашего обсуждения

Традиционно юридические, финансовые и функциональные аспекты слияний и поглощений и совместных предприятий рассматривались достаточно подробно, но высшие должностные лица, которые уже проходили процесс слияния, признают, что управление культурной стороной и человеческим фактором является крайне важным для максимизации ценности сделки.

Обратившись к новостям, можно заметить, что не проходит и дня без объявления о заметном слиянии. Короче, кажется, что они заразны, и сегодняшняя эпидемия не ограничивается крупными российскими компаниями, постоянно фигурирующими в заголовках на первых полосах. В целом страсть к слияниям поразила организации всех размеров – как в частном, так и в публичном секторе. Однако вне зависимости от размеров или финансов компаний стремление "скорей заключить сделку" может привести к дорогостоящим ошибкам, которые могут всплывать на поверхность еще долгие месяцы после того, как были подписаны последние документы. В Великобритании и за ее пределами широко распространена точка зрения, согласно которой на глобальном рынке "важен масштаб" – чем больше, тем лучше. Компании имеют различные стратегии, позволяющие им расти и успешно конкурировать на глобальном рынке. Первое главное решение, которое следует принять: будет ли рост поэтапным или лучше совершить гигантский скачок. Один из вариантов пошагового роста – это введение новой продукции или услуг. Совершенствование существующих услуг с целью повышения доходности и выход на новые рынки – это две другие возможности. Если компании ближе метод "скачка", то слияния и поглощения, вероятно, являются самым быстрым путем для расширения присутствия на рынке.

Независимо от выбранной стратегии роста успех будет измеряться не тем, что Вы делаете, чтобы расти, а тем, насколько хорошо Вы это делаете. Хотя слияния или поглощения в 1980-1990-е гг. и в первой половине текущего десятилетия стали самой популярной стратегией роста, это самый рискованный путь к цели. Существует неопровержимое доказательство того, что рост через поглощения и слияния сам по себе не является гарантией успеха. Опубликованные за последнее время обзоры свидетельствуют об обратном: многие сделки не приносят обещанной прибыли.

Имеет ли вопрос культуры значение при поглощениях и слияниях?

Конечно! Вопросы "культуры и человеческого фактора" приводились в качестве наиболее типичных факторов, обусловливающих провалы, в шести крупных исследованиях. Они свидетельствуют, что 70% слияний и поглощений не приводят к ожидаемой "синергии", так как в 50% происходит всеобщий спад производительности за первые 4-8 месяцев. В журнале Fortune "проблемы человеческого фактора" приводились в качестве основной причины неудач при интеграции на примере 45 финансовых директоров из 500 компаний, в которых произошли слияния/поглощения за последнее время.

Фондовый рынок также стал беспощадным при рассмотрении вопросов слияний и поглощений. В случае объявления о слиянии или поглощении стоимость акций приобретаемой компании увеличивается. Но не всегда то же самое можно сказать о стоимости акций компании-приобретателя, которые при поглощениях и слияниях вырастают только на 30%. Аналитики и инвесторы ожидают, что компания, полученная при слиянии, будет лучше, чем сумма ее частей – по сути, 1 + 1 = 3. Те же самые аналитики и инвесторы сидят по обе стороны и ждут от руководства синергии, которая существенна для успеха сделки. Именно планируемая синергия является реальной "ценностью" сделки.

Увеличение ценности сделки

Мы можем проследить "ход сделки" при слияниях и поглощениях как цепочку с пятью звеньями (см. рис. 1).

Рисунок 1.

Этапы "сформулировать", "определить" и "изучить" имеют место до того, как заключена сделка, и вместе их можно назвать периодом "до заключения сделки". На этих этапах компания-приобретатель формулирует свои цели роста и стратегию приобретения. Определяются целевые компании и оцениваются с точки зрения потенциала, соответствия целям роста; проводится соответствующая экспертиза. Целью на этапе "до заключения сделки" является как можно более точный прогноз относительно потенциальной ценности с точки зрения финансового и человеческого капитала, которая может быть реализована, если сделка будет осуществлена.

На этапе "до заключения сделки" экспертиза становится особенно важной задачей. Ее следует рассматривать с учетом двух аспектов. Первый – финансовый, и чаще всего в связи с ним возникают условия, препятствующие заключению сделки. С точки зрения кадров эта перспектива включает в себя такие вопросы, как финансирование программ пенсионного обеспечения, структура программ, риски и ответственность, которые могут быть связаны с компенсациями работникам, положениями коллективных договоров и судебными разбирательствами по трудовым спорам. Различия в юридической практике, учете и отчетности, существующие в разных странах, увеличивают сложность проведения финансовой экспертизы. Неточные оценки финансовой ответственности по таким вопросам, как пенсионные или медицинские льготы выходящим на пенсию, могут потенциально исключить любую финансовую выгоду от сделки.

Экспертиза также должна быть выполнена с учетом второго аспекта – перспектива "человеческого капитала", которая в случае ее игнорирования на этапе "до заключения сделки" минимизирует ценность сделки. Во время экспертизы человеческого капитала приобретатель должен определить общность и различия в таких областях, как культура компании- партнера/целевой компании, модели руководства, структура организации, системы управления производительностью и подходы к развитию трудового коллектива. Хотя маловероятно, что экспертиза человеческого фактора обнаружит условия, препятствующие заключению сделки, она поможет приобретателю заглянуть глубоко внутрь потенциальной стоимости реализации ценности сделки. В частности, в ситуациях, когда требуется высокая степень интеграции, тщательная экспертиза человеческого капитала позволит обоим партнерам должным образом оценить истинную стоимость достижения такой интеграции.

Хотя экспертиза должна быть чисто механическим упражнением, мы нередко обнаруживаем, что эмоции и темп сделки часто заслоняют хорошую экспертизу. Таким образом, несмотря на то что на стадии "проведения переговоров" юристы, банкиры-инвесторы и прочие консультанты, представляющие приобретателя, и объект встречаются для осуществления сделки, часто их советы относительно областей риска игнорируются лицами, принимающими важные решения. По сути, стороны лишь согласовывают потенциальную ценность, порой игнорируя некоторые из ключевых данных. Как только сделка заключена и ценность с точки зрения нематериальных активов и интеллектуального капитала определена и согласована, центр внимания перемещается на различные функции в рамках двух организаций – операции, финансы, маркетинг, продажи и трудовые ресурсы – с тем чтобы сделка осуществилась.

На этапе интеграции после заключения сделки происходит или не происходит реализация ощущаемой ценности слияния или поглощения. К сожалению, для многих компаний – не происходит, так как стороны слишком сосредоточены на финансовых аспектах слияния или поглощения и не обращают должного внимания на человеческую составляющую, которую необходимо рассматривать как нечто, объединяющее две или более организаций в единое целое. Одним из способов увеличения ценности сделки является понимание интеграционного процесса как далеко идущего изменения инициативы руководства обеих компаний. Интеграция, охватывающая все предприятие, является изменением в методологии руководства, при слиянии протекающим быстро и строго одновременно во всех функциональных подразделениях и организационных единицах. Она исходит из упорядоченного управления проектом, консультаций по процессу и тактического решения задач для достижения быстрого и эффективного слияния бизнес-процессов, систем и урегулирования организационных вопросов. Для координации всех интеграционных усилий и коммуникаций по всем объединенным компаниям используется единая инфраструктура.

Упорядоченный подход к интеграции, осуществляемой на всем предприятии, помогает организациям максимизировать ценность сделки, уменьшая расходы на нее, делая возможной более быструю интеграцию, более плавный переход и скорейшее достижение запланированной синергии. Потенциальные выгоды от интеграции при слиянии обычно базируются на достижении следующих результатов:

• достижение синергии сделки, обещанной инвесторам;
  
• как можно более быстрое слияние обеих организаций и их соответствующих бизнес-процессов;
  
• обеспечение удержания основных талантов и клиентов;
  
• избежание дорогостоящих ошибок, которые могут произойти при интеграции в процессе слияния;
  
• коммуникационный обмен со стратегической точки зрения со всеми руководителями и работниками;
  
• измерение результатов деятельности и восприятие работников на постоянной основе.
  

С самого начала график интеграции при агрессивном слиянии обычно требует включения трех четких интеграционных этапов:

• "до заключения сделки" (до объявления о слиянии);
  
• "сделка" (в течение 60 дней после того, как сделка закрыта);
  
• "интеграция" (последующие дни после первых 60 дней).
  

Чего мы пытаемся достичь при интеграции?

Цель – получить поддержку от 100% руководителей и должностных лиц специальных групп для отстаивания интеграционного процесса и превышения ожиданий. В процессе перехода об успешности политики в сфере управления персоналом в "новой" организации можно будет судить по тому, станут ли работники, сосредоточившись на своей основной деятельности, обеспечивать бесперебойное обслуживание клиентов. Определить, все ли долгосрочные цели слияния выполнимы, будет несколько преждевременным, но в то же время скорость интеграции поможет завоевать предварительно консолидированную синергию и обеспечить деятельность новой компании для достижения финансовых целей, намеченных на первый год.

Хотя во многом роль лидера в процессе изменений связана с детальным рассмотрением тактических составляющих интеграционной структуры и плана, необходимо, чтобы желаемая культура, видение и ценности отражались во всех решениях и коммуникационном обмене. На рис. 2 и 3 изображены стратегические рамки, в общих чертах намечающие некоторые варианты в определении желаемой будущей культуры.

Рисунок 2.

Рисунок 3.

Мы обнаруживаем, что если в процессе перехода от одной культуры к другой организация не может точно сформулировать, какой должна быть ее культура и коммерческая стратегия, неизбежны конфликты и сообщения, сбивающие с толку как работников, так и ее клиентов. Эта матрица отражает вопросы, которые обычно задаются (или должны задаваться) руководством при согласовании планируемых изменений. Насколько четко была определена коммерческая стратегия, от которой зависит стратегия в области культуры, с тем чтобы служить ориентиром для интеграции? Мы полагаем, что уточнение характеристик желаемой культуры и четкие измерения дают ориентир для интеграции, стратегий управления качеством функционирования и иными императивами, связанными с культурой.

Ниже мы приводим примеры того, к каким последствиям приводит введение той или иной культуры:

• Заботящийся, патерналистский – ориентированный на семью; усилия и активность вознаграждаются; важно "приспосабливание", медленно меняется; обстановка доверия.
• Строгий/требовательный – акцент на итогах; "кто не работает, тот не ест"; уделяется внимание эффективности, конкуренции и личным результатам деятельности; "вверх или выбываешь" – обстановка обучения.
• Апатичный – часто отражает статус-кво и подразумевает такие комментарии, как "мы всегда делали это именно так"; правило старшинства; "игра по правилам"; важны процедуры.
• Интегративный/высокая вовлеченность – поощрение сотрудничества; принятие рисков и результатов деятельности группы; действительно обучающаяся организация; сильные коммуникации/ответная реакция; открытая книга.

После того как мы определили культуру, что следующее?

Не обманывайте себя: движение к новой культуре – не просто новая программа, новый набор отчетов или новый тренинг. Чаще всего это важное изменение инициативы, чреватое всеми теми опасностями, с которыми мы сталкиваемся при перемене места работы.

Когда организация осознает, какой она хочет быть, решающим станет построение систем, процессов и процедур для достижения желаемой культуры. Такие механические корректировки являются самым простым. Сложное – это создание команды сотрудников и подбор руководства в рамках новой культуры.

Обеспечение работы каждого руководителя

Залогом эффективности осуществления интеграционных стратегий является их понимание и признание руководством. Опыт показывает, что в период непосредственно после интеграции этого часто не происходит. Для достижения цели руководству необходим механизм, позволяющий формулировать его базовые предположения, ожидания и ценности и, следовательно, осознанно оценивать, что ему необходимо для изменения самого себя до того, как оно начнет привлекать в организацию других людей. Мы установили, что пошаговый подход позволяет сделать процесс освоения руководством новой стратегии и культуры максимально эффективным.

Объяснение: степень связи между уникальной интерпретацией каждым членом команды желаемой культуры, климата, а затем – интеграционной стратегии. Руководство должно понимать, каково воздействие коммерческой "хозяйственной ситуации" на изменение.

Принятие: степень, в которой каждый член команды принимает план интеграционных изменений, так как "лучший" план в определенных обстоятельствах сильно повлияет на успех изменений.

Преданность: степень, в которой руководители принимают цели стратегических изменений и изменения культуры, т.е. рассматривают эти цели как соответствующие их личным целям; от этого будет зависеть то, как они воспримут изменения – как угрозу или как возможность развития.

Компетентность: способность организации и партнеров с точки зрения навыков, умений, систем и инфраструктуры достигать изменений, требуемых для того, чтобы культурная и интеграционная стратегия заработали.

Успех изменений можно, по крайней мере частично, объяснить ранним осознанием того, что интеграцией при слиянии необходимо руководить как полностью скоординированным планом, включающим:

• раннее начало;
  
• график, нацеленный на быстрое завершение;
  
• решающее руководство;
  
• четкие и частые коммуникации с обеими организациями;
  
• внимание к обслуживанию клиентов и желание принимать решения по самым сложным вопросам.
  

Когда бы ни происходили слияния и поглощения, ставки высоки. Опыт показывает, что хорошее управление интеграционным процессом в компании, подразумевающее изменение управленческих концепций, может существенным образом улучшить старт вновь образованной организации.

Решение вопроса "а что будет со мной?"

Одним из приоритетов для руководства объединяющихся организаций является ответ на вопрос, возникающий у сотрудников: "А что будет со мной?" В процессе слияния и поглощения этот вопрос будет занимать работников обеих организаций на всех уровнях. Как правило, он подразумевает другие вопросы:

• Будет ли у меня работа?
  
• Изменится ли моя заработная плата и компенсации?
  
• Что будет с моей пенсионной программой?
  
• Кому я буду подчиняться?
  
• Придется ли мне переезжать?
  
• Смогу ли я сработаться?
  

Работник, озабоченный такими вопросами, углублен в себя, а не нацелен на клиентов, в результате его производительность падает. Новое предприятие может потерять своих самых талантливых сотрудников, так как они будут искать среду с меньшей степенью неопределенности. Подобные потери тяжелее всего переживают организации, для которых основной целью деятельности является приобретение конкретных знаний или умений.

Так как такие вопросы возникают у большинства сотрудников, топ-менеджеры должны быть осторожны в выборе отправных точек управления. Высшее руководство должно остерегаться соблазна сосредоточения на "следующей сделке", в то время как сотрудники решают проблемы, возникшие в связи с текущей сделкой. Процесс смены руководства, в частности скорость, с которой он происходит, может стать причиной падения производительности. Продление интеграционного процесса обусловит падение производительности и задержку реализации ценности сделки.

Факторы риска интеграции

Для увеличения вероятности успешного слияния или поглощения ответственный руководитель с самого начала планирования должен учитывать выделенные нами 12 факторов риска интеграции. Природа риска и степень, в которой он распространяется, различаются при каждой сделке. Это ведет к необходимости оценивать каждый фактор риска при каждой конкретной сделке. Там, где это возможно, также должна разрабатываться стратегия смягчения последствий, с тем чтобы помочь предприятию справиться с риском. Мы сформулировали эти факторы риска в форме вопросов, которые должны иметь в виду инвесторы, аналитики или заинтересованные стороны.

Желаемый уровень интеграции

В какой степени будет интегрирована организация? Полная интеграция может увеличить сложность сделки и связанные с этим риски.

Управленческий талант

Достаточно ли талантлива команда управленцев, чтобы провести новое предприятие через процесс интеграции?

Стратегическое неприсоединение

В какой степени организации, которые стратегически не объединены, будут интегрированы и как интеграционные усилия затронут уровень риска?

Финансовая ситуация/результаты деятельности

Насколько Вы уверены в том, что сможете полностью развернуть сопротивляющуюся цель? Сколько времени это займет?

Позиционирование до заключения сделки

Какая потенциальная синергия была определена для легитимизации сделки и почему сделка была инициирована в первую очередь?

Близость

Находятся ли организации в разных географических регионах? Если да, то в какой мере юридические, языковые и культурные различия, связанные с интегрируемыми организациями из различных географических регионов, приведут к повышенному риску?

Конкуренция

Каков характер конкуренции, с которой сталкивается Ваша компания? Организации, работающие на высококонкурентных рынках, будут испытывать повышенное давление в процессе достижения синергии сделки. Конкуренты постараются быстро заполнить пробел, созданный организациями, находящимися в состоянии паузы.

Относительное доминирование

Одним из мифов в рамках поглощений и слияний является миф о "слиянии равных". Были ли организации внутренне честны? Если нет, то это способствует повышенному риску.

Возможность слияния и поглощения

Какой опыт слияний и поглощений у Вас имеется? Чем больше такой опыт, тем меньше риск.

Неясность в полномочиях и власти

Кто возьмет на себя ответственность? Является ли для Вашей компании осуществление слияний и поглощений основной областью специализации? Интеграционный процесс должен вестись изнутри и быть приоритетным для высшего руководства. Назначение опытного и уважаемого руководителя для руководства интеграционным процессом является ключевым для уменьшения риска.

Одновременное давление

В какой степени организация подвергается другому внутреннему или внешнему давлению? Существует предельное число "очагов пожара", с которыми руководство может успешно справиться за один раз в любое время.

Фактор враждебности

Какая ситуация сложилась вокруг слияния? Обычно с возрастанием степени враждебности по отношению к приобретающей организации увеличивается и риск.

Высшее руководство захочет как оценить, так и постоянно анализировать вопросы, связанные с этими факторами риска. Мы решили, что будет полезно сгруппировать их с учетом того, что должно быть сделано сразу же. Преимуществом использования подхода к слияниям и поглощениям как к интеграции на предприятии являются действия, призванные ослабить риск. Они могут быть включены в проект; их надлежит отслеживать по всей компании в течение всего хода интеграционного процесса.

7 смертных грехов слияний и поглощений

Хотя, несомненно, существуют пути успешных слияний и поглощений, есть и несколько "грехов", которые могут стать причиной краха сделки. Мы называем их "7 смертных грехов слияний и поглощений".

• Плохая экспертиза: это и финансовая экспертиза, и экспертиза человеческого капитала. Первая ведет к не использованию всех преимуществ. Вторая – к непредвиденным затратам на интеграцию.
  
• Задержка в начале интеграции и затягивание на финише. Длительная интеграция позволяет затягивать процесс, и вопросы остаются нерешенными, дольше будет страдать продуктивность, больше времени потребуется для реализации синергии.
  
• Разрешение противоположных инициатив: интеграцию можно рассматривать как гонку, целью которой является пересечение каждым финишной линии одновременно. Разрешая противоположные инициативы, Вы задерживаете пересечение линии.
  
• Ответ на вопрос "а что будет со мной?" занимает слишком много времени. Помните, что в процессе слияния и поглощения пока сотрудники ищут ответы на вопросы, которые важны для них, Вы должны ожидать падения продуктивности. Вы контролируете как продолжительность, так и величину падения.
  
• Недостаточная коммуникация: во время слияния и поглощения растет желание людей "знать". В случае недостаточной коммуникации Вы фактически создадите информационный вакуум, который быстро заполняется слухами.
• Назначение ответственного: как и спортивной команде, команде слияния и поглощения необходим "человек, к которому можно обратиться" и который может решить вопросы. Руководителем проекта должен быть кто-то, кого уважают в организации и кто имеет полномочия для принятия решений.
• Игнорирование принципов руководства проектом – возможно, самый тяжкий смертный грех. Ваша организация начинает важный проект с другой компанией, которую Вы даже не знаете. Упорядоченное руководство проектом является единственным способом изначального обеспечения планирования, отслеживания и измерения прогресса на пути к достижению поставленных Вами целей.

Ключевые факторы успеха

Если Вас не искусили 7 смертных грехов, Вам необходимо поддерживать общую целостность проекта и его строгость, нужно понять 10 ключевых факторов успеха слияний и поглощений для обеспечения увеличения ценности сделки.

• Экспертиза – как финансовая, так и человеческого капитала. Все, что случается на этапе экспертизы, либо затрудняет, либо облегчает деятельность после заключения сделки. Сделайте так, чтобы у Вас в команде был скептик.
  
• Видение степени интеграции: степень диктует сложность и связанные с этим риски.
  
• Скорость принятия решений – это не повод для точности.
  
• Объединение высшего руководства – видимая поддержка и преданность являются обязательными.
  
• Четко определенный подход: каждый, кому необходимо знать, знает.
  
• Уважаемый и умелый руководитель интеграцией: это не время для зарабатывания очередного звания, но время, когда нужно его оправдать.
  
• Преданная и умелая команда, осуществляющая слияние: члены команды и специальной группы должны быстро реагировать и быть сосредоточенными.
  
• Использование передовых методов, т.е. использование всего лучшего, что имеется.
  
• Измеримые цели и задачи, обязательны четкие и достижимые результаты.
  
• Бесперебойные коммуникации: открытая и откровенная двусторонняя коммуникация является императивом.
  

Целью обсуждения не было дать присутствующим "все ответы" для успешной игры на арене слияний и поглощений. Цель – больше сосредоточиться за рамками действия совершения сделки, на точке, в которой реализуется настоящая ценность сделки, и дать наши представления о том, как максимизировать ценность сделки.

Недавний обзор слияний и поглощений показывает, что несовместимость культур является самой большой проблемой, с которой сталкиваются руководители. В то же время руководители поставили организационную культуру и динамику изменений последними в списке условий успеха. Мы также знаем, что время для осуществления изменений является ограниченным, то, как будут решены вопросы культурной интеграции, имеет значение для успеха или провала сделки, и что задержка на старте и затягивание на финише являются самыми тяжкими из смертных грехов. Эти ключевые положения обобщил Перси Барневик, президент компании АББ: "Почему подчеркивается скорость, а не точность? Потому что затраты в случае задержки превышают затраты, обусловленные допущением ошибок".

ПЭС 131/25.06.2007